快消息！董事会换届提名应客观公正维护公司利益

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证券时报记者 王小伟

近来，在部分公司新一届董事会成员选举进程中，提名乱战时有上演。有“加塞提名”的，有“多个萝卜抢一个坑”的，还有中小股东“逼宫”的。

董事会之争并非始于近期。近年来，已有多家公司就曾出现过阶段性争夺。同时不能排除类似换届乱战今后继续上演的可能，毕竟上市公司重大决策通常是由董事会决定。

从流程来看，提名是选举的前提，董事提名是产生董事的第一步，也是关键性的一步。从股东视角来看，董事提名权是法律赋予的一项股东基本权利，是公司股东“选择管理者权利”的法定权利。因此，不同股东向上市公司提名董事候选人，是行使股东权利、尤其是董事提名权的直接表现。

从近期董事会换届过程中所出现的提名乱战来看，在行使权利的过程中，往往掺杂着经营权争夺、股东做局搅局甚至利益集团内斗，这很可能会消耗上市公司资源、影响企业运行，最终冲击到上市公司和中小股东利益。

这从部分提名细节中可以找到证据。以某ST公司的提名为例，部分候选人在担任其他公司管理层时，因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，被交易所给予公开谴责的处分，也被地方证监局给予警告，并处以罚款。这说明，部分股东的提名缺乏最基本的审慎原则，缺乏对上市公司长远发展的利益考量。

因此，董事会选举提名乱战也遭到部分人士的直接质疑。在某公司董事会换届中，9名董事里就有3人投出弃权票，理由是18个候选人抢9个董事会席位，无论是从市场形象还是公司治理，都不是一个合适的做法，公司股东应尽量协商提起一个正常的方案。

董事会制度是公司治理中非常重要的一环，被视为企业运营从权力主导转变为靠规则主导的重要路径。在董事会制度的底座之上，所有董事才可能客观、公正维护公司利益，即维护所有股东的利益，而不是某个股东或管理团队的利益；建立一个独立、开放、包容的董事会文化也才成为可能。毕竟，一旦公司利益受损，从中长期看，没有人能成为真正的赢家。因此，从提名开始，董事会的任何“变量”，都应该最终指向上市公司治理和业务运营的“增量”，绝不能成为负向牵引。股东参与上市公司董事会换届提名，更应该“且行且珍惜”。