资讯：润本股份：实控人近亲属“同业竞争”问题惹关注 对赌协议及同业竞争遭证监会追问

日前递交招股说明书，向上交所主板市场发起冲刺的润本生物技术股份有限公司(以下简称“润本股份”)，近日收到了证监会下发的首发反馈意见。《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，本报在8月5日对润本股份曾在报告期内签订多份“对赌协议”，后虽在IPO前夕完成清理，但其中部分对赌条款包含可恢复条款的质疑也在首发反馈意见中遭到了问询，证监会要求公司进一步披露对赌协议的具体内容、履行情况，以及可能存在影响并明确发表核查意见。

记者还注意到，润本股份实控人的两个弟弟、一个妹妹等三对夫妻控制或持股的多家企业业务都与润本股份主业类似，主要产品都包括驱蚊类产品的批发和销售，公司的同业竞争问题同样惹人关注。

对赌协议遭问询

(资料图)

要求进一步披露

润本股份的销售模式以线上为主，近年来公司经营业绩持续增长。此前，本报曾报道，润本股份一路“扩张”过程中，伴随着多次增资协议，而增资的过程也伴随着对赌协议的签署。根据招股书，公司及实控人曾在2020 年 11 月 、2021年3月的增资过程中，与增资的股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII之间签署过对赌协议，对赌协议涉及如发行人未能实现在资本市场公开发行上市，则认购方有权要求公司或实际控制人回购其所持有的公司股份，与JNRY VIII的对赌协议还曾约定， 公司或实际控制人严重违反交易文件的约定或相关法律发生重大变化导致公司经营发生严重困难;或其他股东要求公司、实际控制人回购股份或发生其他触发回购的情形时，JNRY VIII有权要求公司或实际控制人回购其所持有的公司股份。

递交招股书之前的2021年12月，润本股份及其全体股东约定上述协议所载回购权条款中涉及公司对投资人股东负有回购义务或责任的约定或安排，自动终止，并视为自上述协议签署之日起自始无效，且未再附加任何效力恢复条款。不过，其他特殊股东权利条款自公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理之日自动终止，并于上市申请被撤回、撤销、不予批准或公司递交申请后18个月未能上市时，自动恢复。

那么，润本股份招股书递交之前，清理对赌协议是否只是为了应对监管需要?除回购义务的约定和安排外，其可恢复的部分特殊股东权利条款又究竟是什么?本报此前曾就上述问题发函致电润本股份，但未收到回复。

不过，8月5日公布的证监会对润本股份的首发反馈意见中，润本股份的对赌协议问题在信披问题中遭到证监会询问，反馈意见要求润本股份“进一步披露对赌协议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查，并发表明确核查意见。”

实控人弟弟妹妹等

都卖驱蚊及婴护产品

根据招股书，线上为主要销售模式的润本股份有三大核心产品——驱蚊产品、婴童护理产品和精油产品，其驱蚊产品包括电热蚊香液、蓝牙智能加热器套装、驱蚊喷雾系列;婴童护理系列产品包括婴儿舒缓霜、植物润唇膏、婴儿紫草护肤油、婴儿泡泡洗发沐浴露、儿童保湿面膜、润本叮叮舒缓棒、紫草舒缓膏、润本叮叮舒缓走珠冰露、皴裂膏、婴儿手口湿巾;精油产品系列包括植物精油贴、植物精油香圈、啪啪手环、香茅香薰盒。

本报此前曾报道，润本股份是由赵贵钦、鲍松娟控制的“夫妻店”。赵贵钦与鲍松娟夫妇合计控制润本股份85.38%的股份表决权，两人分别在公司担任董事长兼总经理和董事兼副总经理职位。而公司持股1.33%的股东赵汉秋为实控人赵贵钦的父亲、公司副总经理，持股0.89%的鲍新专为鲍松娟的哥哥。另外，鲍松娟的儿子林子伟也在公司担任董事一职。公司京东运营助理赵佳穗、新媒体运营经理、公司控股股东卓凡投控的总经理赵佳莹也分别间接持有公司1.78%的股份，而赵佳莹为赵贵钦的女儿，赵佳穗是实控人的近亲属。

除了实控人的多个亲属在润本股份持股或任高管，实控人还有多名近亲属所控制的企业主业或经营范围与润本股份存在相似的情形，其中包括实控人赵贵钦两个弟弟及一个妹妹夫妇控制或持股的六家企业。

招股书显示，广州润妍生物科技有限公司、广州贝诺生物科技有限公司、广州市卡森贸易有限公司都是由赵贵钦弟弟赵贵宣与黄美卿夫妻实际控制，而广州贝润婴幼儿用品有限公司则由赵贵钦的弟弟赵贵波持股97%并且实控，赵贵波的配偶赵美龙持股3%并担任监事;广州贝维婴童用品有限、广州舒润生物科技有限公司由赵贵钦妹妹赵少燕及其丈夫赵徐虎实际控制，上述六家企业主营业务或包括母婴产品，或包括驱蚊类产品的批发与销售，而广州润妍生物科技有限公司经营范围还包括代加工及贴牌生产(见图一)。

图一：实控人近亲属控制企业与发行人经营范围相似

对于实控人弟弟或妹妹控制或持股的多家企业从事与公司经营范围相似的业务，由此引发的关于同业竞争的疑虑，润本股份没有多做回应，仅仅在招股说明书中表示：“截至本招股说明书签署日，公司实际控制人近亲属控制的上述企业现有业务规模较小或无实际经营，上述关联方与发行人在资产、人员、业务、技术、 财务等方面保持独立，不构成同业竞争。”

同业竞争认定有标准

然而，记者在淘宝网上发现一家七星瓢虫品牌店，声称为广州贝诺生物科技有限公司特许经营店(见图二)，其售卖七星瓢虫、纾泊、璞可等多个品牌的婴护及驱蚊类产品，包括护肤紫草油、润唇膏、电热蚊香、桃叶精华露天然桃子水新生宝宝专用痱子水、紫草膏等，与润本股份经营的系列产品的功能有不少相似之处，其中标注的具体生产厂家或责任企业品称则或为广州润妍生物科技有限公司、或为广州贝诺生物有限公司、或为广州市场卡森贸易有限公司这三家公司。

图二：七星瓢虫品牌店情况淘宝截图

尤其是由赵贵钦妹妹赵少燕及其丈夫赵徐虎所控制的广州贝维婴童用品有限公司，其在天猫开设的“贝维旗舰店”已是家七年老店，有2.5万的粉丝数，1万人数的回头客。店铺显示，贝维电蚊香液5000人+付款，贝维植物止痒膏防蚊叮3万人+付款，贝维儿童和洁净沐浴，10万人+付款，贝维植物精油驱蚊贴纸5万人+付款，婴儿桃子水倍润营养霜1万人+付款，业务规模虽不及润本，但营业规模已经可观，其产品包括驱蚊类，祛螨虫、护臀护肤、清洗洁净、宝宝湿巾，润本股份均有类似产品品类。

对比润本股份与上述多家由实控人近亲属控制企业的经营品类，发现其与广州润妍生物科技有限公司、广州贝诺生物科技有限公司以及广州贝维婴童用品有限公司销售的多款产品相类似，而且上述企业或有淘宝、或有天猫的线上营销路径，而且广州润妍生物科技有限公司还与润本股份一样具有生产相关产品的能力。

事实上，从监管机构对同业竞争问题的相关解释来看，同业竞争的排除不仅仅以规模大小而论，根据证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》其中问题15显示：1、核查范围：发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业。2、判断原则：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争;不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

围绕着润本股份实控人多名亲属同时在经营驱蚊、婴童类产品，引发一系列的疑问：从上述公司在淘宝或在天猫网店历史销售情况以及销售产品来看，公司称实控人亲属开设的企业不构成同业竞争，是否符合事实?保荐机构对此表示过怎样的意见?润本股份与实控人弟弟及妹妹等控制的企业是否存在采用相同委外加工厂商的情况，或是否存在成品从同一外购厂商采购的情况，是否有一致的目标客群?相关亲属与公司控股股东及近亲属在历史上是否存在股权关系、是否存在股权代持、委托持股等安排，润本股份与上述企业产品用途和方向是否存在差异，是否存在替代性和竞争关系?

今年6月，记者就上述问题致函并致电润本股份，截至发稿未收到回复。8月5日公布的证监会对润本股份首发反馈意见中，同样对公司同业竞争问题发出了问询，要求其“进一步梳理实际控制人亲属控制或投资的企业与公司使用经营相同或相似业务的情况，包括但不限于关联关系、主营业务、产品种类、关联企业实际开展业务情况、关联企业的收入规模及盈利情况、关联企业的客户和供应商与发行人客户和供应商是否存在重叠，如是，披露相关采购或销售内容及金额，并分析发行人与该等客户、供应商交易价格的公允性，是否存在相互垫付采购款或定价重大差异的情形;是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。报告期内关联企业及关联方，与发行人及实际控制人之间是否存在交易或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”

值得注意的是，企查查显示，润本股份的实控人赵贵钦还曾是广州润妍生物科技有限公司持股49%的股东，实控人之父赵汉秋则曾持股51%，2014年9月28日之后赵贵钦与其父才退出持股。

而润本股份提交招股书之后的2022年7月，广州润妍生物科技有限公司的实控人由黄美卿变更为黄泽楷、黄美卿退出了公司股东行列(见图三)。

图三 广州润妍生物科技有限公司股东变化情况企查查截图

记者 尹珏