子公司存在无法向母公司分红风险 腾龙健康募投项目猛扩产 信披“一再忽略”

拟在深交所主板上市的广州腾龙健康实业股份有限公司(下称“腾龙健康”)，主要从事水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售，客户群体主要为海外知名按摩缸企业。近日，其在深交所主板IPO审核状态变更为“已问询”。此次IPO，腾龙健康提出了远超其资产总额的募资需求，拟扩充产能和补流等，因此其产能的消化能力备受关注。

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除了此前《大众证券报》曾报道公司产能情况采用理论工时和实际工时来表示，且前后产品分类以及工时计算的标准并不统一且未进行详细披露，让人云里雾里。记者发现招股书不仅未对水疗按摩池配件生产基地升级项目新增产能披露，公司另外一重要募投扩张产能项目同样对新增产能情况“只字未提”。此外，公司还存在子公司无法向母公司分红风险。

子公司存无法向母公司分红风险

腾龙健康从事水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售，公司主营业务收入亦主要来源于水疗按摩缸配件产品，2020-2022年，公司主营收入分别为24070.42万元、38893.77 万元和43996.98万元，营收占比分别为99.73%、99.74%和99.76%。

作为高端消费产品，水疗按摩缸目前主要市场仍在海外，制造龙头企业仍然集中在Watkins、Blue Falls、 Bullfrog、S.R.Smith、Strong Spas等国际企业，而腾龙健康近年来也在研发创新、产品品质和客户服务等方面增强实力，形成了与 Waterway、CMP 等国际水疗按摩缸配件制造企业共同竞争的格局。

根据招股书，腾龙健康在2020年至2022年的前五大客户均为Watkins、Blue Falls、 Bullfrog、S.R.Smith、Strong Spas等知名企业，合计分别向其实现销售1.69亿元、2.80亿元、3.75亿元，合计占当期营收的比例分别为70.01%、71.76%、85.02%(见图一)。

图一：公司前五大客户销售数据招股书截图

如果按区域划分，腾龙健康主要产品销售集中在美国和加拿大，其余远销欧州、大洋洲一些其它区域，2020-2022年，其境内销售收入仅分别为2726.84万元、3924.97万元、1426.24万元，分别占当期营收11.33%、10.09%、3.24%;同期境外销售收入分别高达2.13亿元、3.50亿元、4.26亿元，当期营收占比分别为88.67%、89.91%、97.76%(见图二)。可以说，腾龙健康的产品销售依赖海外市场，且在报告期内，依赖程度还在提高。

图二：按区域划分的主营业务收入构成情况

腾龙健康的主要产品通过其子公司向境外销售。2020-2022年，腾龙健康通过境外子公司取得的营业收入金额占当期营收比例分别为88.43%、89.67%和96.76%，境外子公司的净利润占公司合并报表净利润的比重分别为15.04%、11.48%和11.19%，境外子公司对母公司的现金分红构成母公司利润的部分来源。

值得一提的是，腾龙健康位于中国香港、美国、泰国三地的5家子公司章程未对其分红做出任何限制，母公司作为子公司的控制方，能够控制决定各子公司的分红方案，但母公司可取得的分红资金同时受境外子公司可分配利润、现金流、外汇监管政策等因素的影响。若子公司所在国家或地区对现金分红的监管政策发生不利变化，或因自身经营情况发生不利变化导致其无法及时、充足地向公司进行现金分红，将会限制公司向股东分配现金股利的能力。

腾龙健康指出，存在子公司无法向母公司分红的风险。

具体来说，一旦子公司无法向母公司分红，那么将会对公司的净利润和盈利情况产生怎样的影响?作为一家主要通过子公司向境外销售的企业，无法控制子公司向母公司不进行分红的风险，公司在相关制度的设置是否存在缺失?就记者发函对上述问题的提问，腾龙健康未予回复。

募投项目猛扩产能

但信披“一再忽略”

除了拟投入4.09亿元的水疗按摩池配件生产基地升级项目，腾龙健康在招股书中未对该项目产能进行任何披露，而其环保批复文件的相关公告中显示，募投两期之后，其相关产能有可能提升至目前产能的四倍，让人对其相关产能消化能力产生疑虑外，明镜财经工作室记者还发现，腾龙健康的另一个募投项目，水疗按摩池关键部件产业化项目也未在招股书中对其产能进行披露。

根据招股书，该项目建设期18个月，总投资1.26亿元，其中建设投资9700.88万元，占比77.00%;铺底流动资金2898.00万元，占比23.00%。建设投资包括厂房租赁费252.00万元，厂房改造费1297.80万元，设备购置费7561.40万元，工程建设其他费用40.57万元，预备费549.11万元。

虽然腾龙健康声称该项目实施后，将为公司带来新的营收增长点，推进业务规模的进一步发展壮大，提升公司在业内的市场占有率和行业影响力，从而巩固和提升公司市场地位。但是相关介绍只限于上述大而化之的概括总结，对于该项目将会对公司之后业务规模产生的具体影响却并未提及。

根据广州市生态环境局网站公布的该项目环评报告的审批公告，该项目选址于广州市黄埔区永华路31号，年产按摩浴缸水处理组件钛电极230万套、按摩浴缸裙边塑胶挤出件1300吨。项目年工作员工人数为170人，公司内不设宿舍和食堂。项目3班制，每班工作8小时，日运行24小时，年工作250天(见图三)。

图三：相关项目产能情况环评审批表截图

根据另外一个募投项目——水疗按摩池配件生产基地升级项目环评批复报告，指该升级项目年增产塑胶制品225万套、电子产品75万套，改扩建后全厂年产塑胶制品300万套、电子产品100万套。项目年工作315天，每班8小时，其中注塑车间每天3班，其余工序每天1班。从字面理解来看，这意味着腾龙健康目前水疗按摩池配件产能为塑胶制品75万套，电子产品25万套。

如果以上述信息来看，水疗按摩池关键部件产业化项目在18个月建成后，将新增年产按摩浴缸水处理组件钛电极230万套、按摩浴缸裙边塑胶挤出件1300吨，产能增加规模可谓不小。如果再结合水疗按摩池配件生产基地扩增三倍的产能，公司的产能消化压力并不算轻松。

腾龙健康在招股书中，对水疗按摩池配件生产基地升级项目、水疗按摩池关键部件产业化项目产能一再“回避”，不进行任何披露的原因是什么?结合公司2022年无论是塑胶类产品、还是电子类产品的产能利用率较之2021年均有所下降的情况，公司相关新建和扩建项目产能能否得到充分的消化?环评报告中，公司产能以万套、出件吨数进行计算，但是招股书中则以理论工时计算产能。环评报告中，相关产能如果以理论工时计算，究竟是多少，公司对产能标准的披露模式复杂，如何让投资者简单、直接了解公司的相关信息?

按照今年2月施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第六十七条——发行人应按照重要性原则披露募集资金运用情况，主要包括“募集资金的具体用途，简要分析可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系”等，并未明确要求IPO企业招股书就现有产能等结合项目达产后新增产能等对项目市场前景进行分析。

但是，该新规第三条明示：“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应披露。”同时，第四条也要求：“发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息真实、准确、完整。”

以此来看，腾龙健康相关披露是否仅按最低标准进行披露，相关披露又是否以投资需求为导向编制、披露对投资者价值判断、投资决策所充分且必要的信息，均值得关注。

就公司存在募投项目新增产能，信披“一再忽略”的情形，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致电并致函腾龙健康，截至发稿未收到回复。记者 尹珏