IPO观察|股改存瑕疵的戈尔德毛利率持续下降 收到多次行政处罚后再被爆关联方披露数据不一

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近日，浙江企业戈尔德智能悬架股份有限公司（以下简称“戈尔德”）将接受主板的上会审议。

戈尔德主要从事汽车悬架系统零部件产品的研发、生产和销售，产品主要出口境外市场。随着公司招股书的披露，公司的内部情况也逐一在市场面前呈现。

毛利率持续下降

戈尔德的汽车悬架系统零部件产品已涵盖悬架减振器、悬架弹簧及悬架支柱总成三大系列，主要客户包括AutoZone、Japanparts、Marelli、LKQ等境外汽车零部件连锁超市及品牌贸易商。

招股书显示，戈尔德的营业收入由2019年的8.66亿元增长至2021年的13.09亿元。在公司营收快速增长的同时，戈尔德的综合毛利率却在逐年下降，由2019年的36.62%下降至2021年的22.42%。

对于毛利率的快速下降，戈尔德在招股书中认为，主要受到三方面影响：1、减振器产品降价；2、人民币汇率升值；3、材料成本上涨。

就产品而言，在三大产品体系中，悬架减振器是最主要的收入来源，2019-2021年期间，分别占主营业务收入的88.67%、71.92%、76.05%。因此“大单品”的价格变动对于毛利率确实有着重要影响。

就汇率而言，戈尔德主营业务收入中境外销售金额分别为7.04亿元、7.22亿元和 10.14亿元，占主营业务收入的比例分别为81.78%、78.98%及78.13%。因此，人民币汇率变动对于公司而言是一个重要的扰动项。

在原材料方面，公司原材料占生产成本的比重约为70%-80%，其中主要原材料冲压件、钢管、圆钢、盘丝钢等属于钢铁加工产品，其采购价格与国内外钢材等大宗商品价格走势密切相关。

自进入2022年以来，人民币大幅贬值，而钢材价格也出现回落。以螺纹钢为例2021年达到峰值后5655元/吨后快速震荡下滑，目前单价在4000元/吨左右。

对于人民币和钢材价格变动对于公司毛利率的影响，和讯财经致函戈尔德未获正面回复。

募资扩产或存销售风险

本次募投计划中，戈尔德拟将9.06亿筹集资金中的3.39亿元、2.34亿元分别用于公司子公司亚之星、公司主体的生产扩建项目中。

据招股书介绍，“年产30万套智能悬架系列产品项目”建设期为2年，项目完全达产后预计将形成30万套智能悬架导向臂产品、200万支减振器产品、260万支空气弹簧产品及其他配件产品的年生产能力。

“年产750万支减振器及配件智能工厂技改项目”建设期为2年，完全达成后，将形成合计750万支减振器及130万支螺旋弹簧的年生产能力。

这意味着，两个项目完全达成后，减振器的新增产能将达到950万支，相当于已有产能1773.68万支的53.56%。

公司营收以境外为主，根据世界汽车组织（OICA）数据显示，2017年全球汽车产销量达到最近10年的顶峰，随后全球汽车市场整体下滑。第二大汽车市场的美国、第三大汽车市场的日本以及欧洲各国均出现不同程度地负增长。

在世界各国汽车产销量停滞、下滑的情况下，戈尔德未来是否有足够的需求以满足产能是个值得关注的问题，公司在招股书中也直言存在“产能扩大而导致的产品销售风险 ”。

股改存瑕疵

戈尔德是一家典型的“家族企业”，招股书显示，陈万成、李多好及陈万里合计控制公司82.44%表决权。

其中，李多好是陈万成配偶，陈万里是陈万成胞弟，上述三人签署了一致行动协议。因此，陈万成、李多好及陈万里三人是公司实际控制人。

值得注意的是，戈尔德的首次股改发生在2015年，但当时的这一场股改存在诸多瑕疵。

根据“瑞阳审报字（2015）第 331 号”《审计报告》，截至2015年7月31日，戈尔德有限经审计的净资产值为721.20 万元。

全体股东一致同意将净资产721.20万元按1:1的比例折合股本721.20万股，另由全体股东按照原出资比例认购278.80万股，但事实上，各股东实际未支付上述278.80万股的认购款，存在出资不实的情形。

此外，这次股改还存在“未聘请评估机构对净资产进行评估”、“会计师不具备证券业务资质”、“未按照股东会决议通过的折股方案进行净资产折股出资的会计处理”等瑕疵，这些成为了证监会的重点关注问题。

重组遭处罚 内控待提升

亚之星是戈尔德募投计划中的重要实施主体，事实上，在2019年之前，亚之星并不是戈尔德的子公司，而是“兄弟公司”。

戈尔德对亚之星的这场同一实控人控制下的重大资产重组还出现过一个小插曲。

2019年11月18日，戈尔德以现金对价方式收购陈万成、李多好、陈万里、陈小平及陈玲弟5人合计持有的浙江亚之星100%股权。

在这场重组，浙江亚之星因未如实披露原境外股东亚之星（香港）的实际控制人是境内居民而被外汇管理部门给予行政处罚。亚之星（香港）甚至于2019年12月26日向浙江亚之星书面声明放弃浙江亚之星因外汇处罚而无法向其跨境支付的1373.68万元现金分红。

在招股书中，戈尔德对于具体的行政处罚没有披露。据天眼查，2019年11月7日，国家外汇管理局平阳县支局向浙江亚之星下发“平外管罚[2019]2号”行政处罚决定书。因浙江亚之星违反外汇登记管理规定，对浙江亚之星给予警告，并处以20万元人民币的罚款。这两起行政处罚是否是针对同一事件，戈尔德并没给出明确的表态。

事实上，戈尔德和亚之星多次收到行政处罚。2019年12月17日，浙江亚之星因出口货物申报价格不实收到海曙海关的行政处罚书，并予以警告；2020年12月24日，戈尔德因“出口货物申报价格不实”的行为收到海曙海关的行政处罚决定书，并处以罚款。；2022年3月24日，戈尔德又因“验证重量与实际重量不符”被宁波海事局处以罚款。

在频频收到行政处罚之外，招股书显示，戈尔德还存在使用个人卡收取销售回款、存在大额第三方回款情形。上述情形都对戈尔德的内控提出了更高的要求。

关联方披露数据不一

在亚之星之外，戈尔德的关联方联系更多表现在供应商层面。

报告期内，戈尔德前五大供应商中关联供应商采购金额占比分别为36%、53%、16%，其中包括日兴机车、旭立部件等企业在内的关联采购方均100%依赖于公司以获得营业收入。

为何要特意成立专门的供货公司，而非通过公司自主采购，这种增加采购链条的方式具有什么优势？和讯就此致函戈尔德，未获正面回复。

值得一提的是，戈尔德的关联方在数据披露上存在不一致。

招股书显示，日兴机车的营收100%依赖于戈尔德，并且于2019年从公司获1064.16万元的营收。而根据国家企业信用信息公示系统显示，日兴机车2019年的营业总收入为1055.55万元，两者并不一致。

由于日兴机车并未在国家企业信用信息公示系统公示2020年、2021年的营收情况，因此这两年是否同样存在数据不一致的情况并不得而知。

大比例未缴纳公积金

“五险一金”是法律规定企业必须强制性替入职员工缴纳的社会福利项目，但在招股书中，戈尔德的执行并不到位。

招股书显示，公司员工在2019年出现过大比例的未缴纳社保、公积金情况。

2019年，戈尔德拥有1486名员工，其中，未缴纳社保的员工数量为696人，未缴纳公积金的员工数量为550人。

值得一提的是，戈尔德2019年社保、公积金的欠缴金额占扣非净利润的比重达到了10.03%。

对于上述情况，戈尔德解释到：1、部分退休返聘员工不需缴纳社会保险和住房公积金；2、由于缴纳社会保险或住房公积金将会减少员工实际可支配收入，因此部分员工自愿放弃缴纳社会保险和/或住房公积金；3、部分农村户籍员工已经参加“新型农村合作医疗”和“新型农村社会养老保险”，因此不愿意缴纳社会保险。

事实上，任何放弃缴纳社会保险的承诺及约定均属无效的违法行为，企业的职工已参加了新农保也不能作为不缴纳社会保险的理由。