悦普集团：兰馨基金入股数年后“低价”清仓

站在社交媒体新内容出口和营销KOL（Key Opinion Leader）新浪潮上的上海悦普广告集团股份有限公司（以下简称“悦普集团”）近日向沪市主板发起冲刺。

除了本报此前曾报道的近年公司营收持续较高增长背景下盈利出现波动，公司招股书中出现不止一处错误、两家经营范围与广告相关的企业与公司员工持股平台以及重要股东亲属控制的企业联系电话或通讯地址相同等情形外，《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到，悦普集团在增资过程中，出现两个自然人“低价”入股、一个机构股东在IPO前“低价清仓”的情形。

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前后两次入股价格悬殊近9倍

对于拟IPO企业，股东入股价格异常往往引人关注。根据招股书，悦普集团在2019年4月进行了第三次增资，注册资本由500万元增加至513.70万元。

2018年3月26日，思传有限（公司前身）作出股东会决定：“同意吸收苏佳、叶茂勇为公司新股东”；2018年4月16日、2018年4月19日，叶茂勇、苏佳分别向公司支付增资款150万元、116.67万元。

2019年3月26日，思传有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由500万元增至513.70万元，新增注册资本由苏佳、叶茂勇以现金出资总计266.67万元认购，其中13.70万元计入注册资本，增资价格均为19.47元/注册资本。2019年4月25日，思传有限完成本次增资的工商登记。

具体来看，叶茂勇出资为7.71万元注册资本、占比1.50%，苏佳出资为5.99万元注册资本、占比1.17%。以2020年9月公司股改后折算，前者持股13.90万股、后者持股10.80万股，以两人出资额折算的入股成本为10.80元/股。

招股书中称，苏佳与公司控股股东、实际控制人林悦系表姐弟关系，基于实质重于形式的原则，苏佳亦认定为关联方。此外，上海韵程（公司员工持股平台，2016年10月21日成立）共有12名合伙人，苏佳出资25万元、占比5.00%，公司称其曾任公司总经办主任。而截至公司招股书签署日，叶茂勇未在公司担任职务。

在此之后的2019年8月，即第三次增资入股仅隔4、5个月后，公司又进行了第三次股权转让及第四次增资（注册资本由513.70万元增加至552.36万元），无论股权转让还是增资入股的价格，较叶茂勇、苏佳入股公司的价格都高很多。

上述增资和转让后，兰馨亚洲七期基金持有44.19万元/注册资本、占比8%，以耗资8050万元计算入股价为182.17元/注册资本；领瑞基石持有22.09万元/注册资本、占比4%，以耗资4025万元计算入股价为182.21元/注册资本。在2020年9月公司股改后，前者折算持股40万股、后者折算持股20万股，以出资额计算的入股成本为100.625元/股。

也就是说，同样在2019年，时间仅仅相差4、5个月，兰馨亚洲七期基金、领瑞基石的增资、受让入股价格为182元/注册资金左右，而叶茂勇、苏佳的增资入股价格却只有19.47元/注册资本，时间相差4个月，价格悬殊接近9倍。

如果再以公司2020年11月资本公积转增股本后，兰馨亚洲七期持有864万股、测算入股成本9.32元/股，叶茂勇持有150.66万股、测算入股成本1元/股，苏佳持有117.18万股、测算入股成本1元/股来看，公司目前总股本下，叶茂勇、苏佳入股成本几乎相当于原始股东。

由此引发一系列的疑问——叶茂勇、苏佳增资入股公司价格，为何比同年4、5个月后的兰馨亚洲七期基金、领瑞基石的入股公司价格低了9倍多？叶茂勇、苏佳入股公司时的入股价格是否正常，定价依据是否合理？招股书显示叶茂勇未在公司担任职务，公司为何接受其与实控人亲戚一道低价入股公司？上述两人低价入股公司，是否存在利益输送？

对于上述问题，悦普集团通过电邮回复称：“增资定价依据合理。叶茂勇、苏佳增资入股公司时，基于内部决策流程，明确了投资意向，从而履行最终的投资决策程序，苏佳、叶茂勇实际出资时间为2018年，办理工商变更时间较晚于2019年，因此其实际投资意见及决策程序时间远早于外部投资人入股时间，价格差异具有合理性；公司也基于战略发展考虑，最终确认增资入股价格并履行最终的增资入股程序。公司存在实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人员的持股符合要求。上述增资入股，公司基于战略发展等考量，履行最终的增资入股程序，入股价格公允，不存在利益输送的情况。”

兰馨基金在公司IPO前清仓

在2019年8月发生的第三次股权转让及增资入股过程中，新入股的股东兰馨亚洲七期基金颇引人注意。根据招股书，2019年7月18日，思传有限召开股东会并作出决议，同意林悦、蔡永辉分别将其各自持有的对应思传有限本次增资前3.58%和1.79%股权（二者合计5.37%，对应注册资本27.62万元），作价4725.00万元转让给兰馨亚洲七期基金、领瑞基石。本次股权转让的价格为171.07元/注册资本。同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。

2019年7月18日，思传有限召开董事会并作出决议，同意将注册资本由513.70万元增至552.36万元，新增注册资本由兰馨亚洲七期基金、领瑞基石以现金出资7350.00万元认购，其中38.67万元计入注册资本，其余计入资本公积，增资价格为190.09元/注册资本。

截至2019年9月30日，领瑞基石已完成向蔡永辉支付股权转让款472.50万元。兰馨亚洲七期基金已完成向蔡永辉支付股权转让款945.00万元。2019年8月15日，思传有限完成本次股权转让及增资的工商登记。

根据测算，增资和受让后，兰馨亚洲七期基金持有44.19万元/注册资本、占比8%，以耗资8050万元计算入股价为182.17元/注册资本；领瑞基石持有22.09万元/注册资本、占比4%，以耗资4025万元计算入股价为182.21元/注册资本。在2020年9月公司股改后，前者折算持股40万股，后者折算持股20万股，两个股东以出资额计算的入股价格为100.625元/股。

另外，由于2019年公司盈利不达标，对兰馨亚洲七期、领瑞基石进行过估值调整补偿，公司及实控人向兰馨亚洲七期基金、领瑞基石共补偿1995万元，其中兰馨亚洲七期基金获得1330万元。

然而在悦普集团IPO前的2021年9月，兰馨亚洲七期基金决定清仓全部持股。公司招股书称：“2021年9月23日，公司召开第一届董事会第六次会议并作出决议同意兰馨亚洲七期基金将其持有公司7.2%股权（对应864.00万股股份），作价9360.00万元分别转让给量雅惟实、达晨创鸿，转让价格为10.83元/股。2021年9月24日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。其中，量雅惟实受让771.69万股、达晨创鸿受让92.31万股。2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会并作出决议，同意上述股权转让事宜。截至本招股说明书签署日，上述股权转让款项已完成换汇支付。2021年11月1日，公司完成内资公司变入登记。同日，公司完成本次股权转让的工商登记，公司性质由外商投资企业变更为内资公司。”

兰馨亚洲七期基金2019年8月耗资8025万元，最终持有公司864万股股份、持股比例7.20%，2021年9月以9360万元转让全部持股，加上估值调整补偿1330万元，投资两年账面获利2665万元。以兰馨亚洲七期基金2019年8月入股公司时耗资8025万元、最终持有864万股，测算的入股成本为9.32元/股，而2年后清仓时转让价10.83元来看，溢价不高。

要知道，2020年10月公司第五次增资（注册资本由1000万元增加至1111.11万元）时，达晨创鸿、量雅量宏等8个股东入股价格为180.00元/股，而2020年11月公司转增股本后的入股成本接近17元，譬如量雅量宏认购54.44万股、耗资9800万元，公司转增后持股变为588万股，测算的入股成本为16.67元/股。

也就是说，兰馨亚洲七期基金清仓持股的转让价格，比公司差不多一年前的增资价格还低60%左右。

兰馨亚洲七期基金清仓退出不到一年，即2022年7月，悦普集团首次披露了招股书。

对于其清仓持股原因，公司招股书中称：“转让方兰馨亚洲七期基金出于自身投资及资金规划原因希望转让所持公司股份。”

招股书还显示，兰馨亚洲七期基金为知名投资机构兰馨亚洲设立的基金，其拥有的主要资产为所持有的思传有限的股权，从事的主要业务为股权投资。入股公司期间，还曾与领瑞基石助力公司治理，如共同提名过董事。

兰馨亚洲七期基金入股数年且助力公司治理，为何清仓转让持股价格较公司一年前的增资入股价要低60%左右？对比差不多一年后的兰馨亚洲七期基金清仓持股价格，达晨创鸿、量雅量宏等8个股东入股公司价格又是否正常、合理？兰馨亚洲七期基金入股数年且助力公司治理，在公司即将正式开始开启IPO前不到一年，却以较入股价格溢价不多且低于公司一年前增资价格低60%左右的价格清仓全部持股，其退出原因是否如公司所称？以入股时价格是同年相差几个月的叶茂勇、苏佳入股价9倍多，还有2019年公司及主要股东还因盈利不达标给予估值调整补偿来看，兰馨亚洲七期基金入股公司价格是否存在过高情形？兰馨亚洲七期基金最终选择退出又是否与之相关？

对此，悦普集团回复称：“1、兰馨亚洲七期基金持股转让价格合理且真实，兰馨基金为国际知名投资机构，其投资、退出决策均独立基于自身战略规划和资金安排作出，不存在利益输送等情形。股东入股公司价格是基于公司发展规划、业绩预期情况及估值区间等最终确定的。”

“2、根据招股书，2021年9月23日，公司召开第一届董事会第六次会议并作出决议同意兰馨亚洲七期基金将其持有公司7.2%股权转让给量雅惟实、达晨创鸿。2021年9月24日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会会并作出决议，同意上述股权转让事宜。一方面，转让方兰馨亚洲七期基金出于自身投资及资金规划原因希望转让所持公司股份；另一方面，量雅惟实关联方量雅量宏于2020年10月增资成为公司股东，对公司及行业较为了解与看好，因此自愿受让兰馨亚洲七期基金转让的公司股份。”

“3、兰馨亚洲七期基金基于当时公司现状及发展前景和公司未来的发展规划入股公司，价格合理且真实。兰馨亚洲七期基金最终选择退出的原因是，一方面，转让方兰馨亚洲七期基金出于自身投资及资金规划原因希望转让所持公司股份；另一方面，量雅惟实关联方量雅量宏于2020年10月增资成为公司股东，对公司及行业较为了解与看好，因此自愿受让兰馨亚洲七期基金转让的公司股份。”记者 尔东

悦普集团招股书关于对兰馨亚洲七期基金估值补偿相关截图