关联交易作嫁衣？上市对赌压力逼近！宗申动力“规划”分拆上市引关注

近日，宗申动力(001696)发布公告称，参股子公司重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）于2022年12月7日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹备申请公开发行股票并在北京证券交易所上市》的议案。

(相关资料图)

目前，宗申动力有两家子公司正在准备着分拆上市，除了上述的美心翼申外，另一家宗申航发的上市也迫在眉睫。

分拆上市指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。因此，分拆上市后母公司与子公司要保持相关独立性。

关联交易作嫁衣？美心翼申与宗申动力的关联

从2022年上半年财务报表上看，美心翼申是公司参股的子公司，宗申动力对其持股以权益法计入长期股权投资。截至2022年上半年，美心翼申的账面价值为3.03亿元。

根据公开资料显示，美心翼申也曾是宗申动力的控股子公司，并纳入合并报表范围。在2012年，宗申动力以现金方式向美心翼申公司增资6,450万元人民币，增资后占美心翼申公司30%股权。当时美心翼申注册资本为4286万元，其中：宗申动力30%；王安庆23.33%；徐争鸣23.33%；夏明宪23.33%。

2012年12月31日，股东徐争鸣与宗申动力签订了委托表决协议，将持有美心翼申公司股份对应的股东表决权委托宗申动力进行表决。自此，宗申动力拥有了对翼申公司53.33%的表决权。

然而，到了2017年，宗申动力解除了与徐争鸣先表决权委托，相关表决权委托关系终止。同时，宗申动力董事会同意美心翼申公司向徐争鸣先生定向增发股票430.90万股，增发价格为7.35元/股，增发完成后徐争鸣先生对美心翼申公司持股比例将增至29.43%，成为美心翼申公司第一大股东。自此，宗申动力失去了对美心翼申的控制权，美心翼申成为宗申动力的联营企业。

不过，打断骨头连着筋。美心翼申所生产的曲轴产品是摩托车发动机、通用动力及终端产品的核心零部件之一。一直以来美心翼申与重庆宗申发动机制造有限公司、重庆宗申通用动力机械有限公司、左师傅连锁销售服务有限公司等众多宗申动力子公司及关联公司存在持续性交易情况，其营业收入增长与关联方的交易有着一定的关系。

根据宗申动力关联交易的预计公告显示，2022年预计向美心翼申采购的商品达到9,400万元。截至2022年上半年，宗申动力采购美心翼申采购的商品金额达到4,341.88万元，占美心翼申营业收入的16.57%。

在关联交易的背景下，近年来宗申动力出现增收不增利的情况，利润空间受到挤压。从毛利率上看，近年来公司毛利率均有不同程度下降。2019-2022年上半年，宗申动力通机产品毛利率减少10%，发动机产品毛利率减少超过5%。

除了采销业务存在关联交易外，宗申动力金融业务多次向关联公司提供贷款。截至2022年6月末，宗申小额贷向重庆宗申天润地产有限公司、重庆宗申创新技术研究院有限公司、重庆忽米网络科技有限公司等关联方提供贷款2.7亿。

由于宗申动力存在较多的关联交易，其销售的部分商品又流向实控人左宗申间接控制的企业。因此，有投资者在质疑关联交易存在利益输送的风险，表示发动机业务都是通过关联交易在给大股东未上市公司作嫁衣！

对于关联方交易，宗申动力表示与关联方之间的交易都严格按照证监会和深交所规定，履行了事前审批、事中监督和事后监管等流程，并予以披露，具体关联交易金额和占比请关注公司定期报告和临时公告数据。

另一家子公司上市对赌压力逼近

除了美心翼申关联交易受关注外，宗申动力另一家子公司宗申航发，其上市的进程也受关注。在2020年8-11月，宗申航发先后进行两次融资，两轮增资完成后宗申航发公司注册资本由30,000万元增至40,526.54万元，宗申动力持股比例由增资前的97.6667%降至72.2983%，宗航合伙企业持股比例降至1.7273%。

在2021年11月25日宗申动力批准宗申航发公司以估值不低于13亿元人民币（即3.05元/股）为基础，增资扩股不超过3,278.68万股，增资金额不超过1亿元，引入不超过五家投资机构认购宗申航发公司本轮增资扩股股权事项。本次增资完成后，宗申航发持股比例预计将由增资前68.8981%降至63.9663%，依然为宗申航发公司控股股东。

值得一提的是，上述的融资款，宗申动力对投资者均负有股权回购义务。根据相关的《增资协议之补充协议》约定，宗申航发公司未能在2022年12月31日前正式向有权机关递交上市申报材料且被有权机关受理；相关投资者有权要求宗申动力按补充协议的约定回购相关股权。如需延期，需要相关投资者批准。

为此，据悉航发公司与投资机构签署过需要在2022年12月31日前提交上市申请，现如今看来航发还没有具备上市申请条件！如需延期，需要投资机构同意，请问现在投资航发的机构是否已经同意航发延期递交上市材料？

宗申动力答复表示：“公司控股子公司宗申航发公司资本运作正常推进中，后续请关注公司公告。”