30天内四收关注函，和科达变相确认明年将披星戴帽？_新视野

短短30天内，和科达(002816)四收关注函。

11月13日，网传和科达现任实控人赵丰被带走调查，公司原控股股东瑞和成向现控股股东丰启智远进行股权转让的价格相较协议签署前一日收盘价存在高溢价，丰启智远为瑞和成及原实控人金文明提供担保，丰启智远质押比例达到100%等情形受到监管部门关注，和科达由此收到深交所近期下发的首份关注函。

(资料图片仅供参考)

12月1日，深交所再次向和科达下发关注函，要求公司说明瑞和成和安徽新集的股权转让协议是否已自动失效等。

12月7日，和科达因董事会“大换血”再收关注函。

12月13日，和科达收到深交所近期下发的第四份关注函，函件显示，公司拟向汇添富资管出售所持有的科达珠海、和科达广州、和科达东莞的100%股权和100%债权，其估价方法、定价合理性等受到重点关注。

针对前述四份关注函，和科达一一进行了回复。从回复内容来看，和科达当前的情况或不容乐观。

实控人“失联”

世纪证券董事长余维佳被带走调查，牵出和科达实控人“失联”事件。

根据深交所关注函，近日，有媒体报道称，前中天国富高管、现世纪证券董事长余维佳被有关部门带走调查，同时被带走的还有一位深市退市公司董事长赵某，该公司于今年六月退市。报道中，赵某的身份与和科达新实控人赵丰的背景高度吻合，赵丰曾任职中天国富，并曾担任东方网力(300367)科技股份有限公司董事长，而网力退于2022年6月终止上市并摘牌。

针对深交所提出的“公司实控人赵丰是否已被有权机关带走调查、采取留置措施或其他强制措施”问题，和科达回复称，经多方联系，公司仍无法与赵丰取得联系。公司已与控股股东丰启智远及实控人家属取得联系并进行核实。截至回函之日，上市公司尚未能了解具体失联原因。

彼时和科达表示，公司将密切关注公司实控人赵丰事件的后续进展情况，将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

然而，截至目前，和科达仍未对赵丰事件进行进一步披露，疑似仍未与赵丰取得联系。

对于实控人“失联”事件，和科达方面称，公司实控人赵丰未在公司担任职务，也不参与公司具体生产经营活动，因此，赵丰“失联”对公司治理结构、日常经营运作等没有重大不利影响。

不过，有业内人士表示，在公司正常决策和运营中，实控人通常发挥战略层面的布局作用，实控人失联多少会对上市公司的生产运营造成一定阻碍。

董事会“大换血”

就在实控人“失联”的这段时间，和科达董事会成员进行了一次“大换血”。

12月7日，和科达对外披露，公司董事长兼总裁徐霁、董事王冠芳、董事沈颖涛递交了辞职报告，分别申请辞去董事会相关职务，徐霁同时辞去总裁职务。与此同时，和科达公告提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓为公司第四届董事会非独立董事候选人。

当前，和科达董事会成员数量为6人，非独立董事4人。若以此计算，本次辞职人员数量占到和科达董事会席位半数、占非独立董事席位四分之三，而就在徐霁、王冠芳、沈颖涛递交辞呈前一个多月，和科达刚刚进行过第四届董事会换届。受公司董事会人员变动较大且较为频繁影响，和科达公司治理结构稳定性受到深交所追问。

鉴于前述三名非独立董事候选人的经历与背景，和科达的控制权稳定性也受到了质疑。

一方面，和科达此次提名的三名非独立董事候选人中，金文明身份较为“特殊”。

根据公开信息，瑞和成原为和科达控股股东，金文明是瑞和成实控人，其透过瑞和成实际控制和科达。今年8月份，和科达发布公告称，瑞和成拟以25元/股向丰启智远转让其所持有的上市公司16%至20%股份。9月份，相关交易完成，和科达控股股东由瑞和成变更为丰启智远，公司实控人这才由金文明变更为赵丰。

截至目前，瑞和成持股和科达约11.24%，为公司第二大股东。在此情况下，金文明本就对和科达有一定的话语权。而一旦金文明成为和科达董事会的一员，其在和科达内部的影响力是否会进一步加大？

另一方面，和科达提名的非独立董事候选人中，孟宇亮与王蓓蓓所就职企业与和科达现控股股东丰启智远债权人存在关联关系。

此前，丰启智远为了从瑞和成手中收购和科达股份(600986)，曾向赋颍科泉投资借款2亿元借款作收购之用，丰启智远的间接控股股东深圳市丰启控股集团有限公司将其100%股权质押给赋颍科泉投资，赋颍科泉由此成为丰启智远债权人。

公开信息显示，赋颍科泉投资99.99%的股权由阜阳工投持有，与此同时，阜阳工投还是阜阳泉赋企业管理有限责任公司的间接控股股东，并持有阜阳赋宝颍工基金管理有限公司20%的股权（存在重大影响）。

而根据深交所问询函及和科达回函，王蓓蓓现任阜阳赋宝颍工基金管理有限公司风控总监；孟宇亮为现任阜阳泉赋企业管理有限责任公司总经理，同时是赋颍科泉投资的执行事务合伙人委派代表。尤为值得关注的是，孟宇亮还是和科达新任总裁。

债权人关联公司高层入驻和科达董事会，孟宇亮还担任和科达总裁职位，引发监管部门对公司控制权稳定性的担忧。

大幅折价出售旗下资产

尽管近期公司已因实控人“失联”、董事会“大换血”等事件备受监管部门关注，但和科达仍“顶风作案”，其于12月12日披露公司拟大幅折价出售旗下部分资产，由此再次收到深交所关注函。

根据相关公告，和科达拟与汇添富资管签署《股权转让合同》，将所持有的和科达（珠海）、和科达（广州）、和科达（东莞）的100%股权和100%债权转让给汇添富资管。三家标的公司股权作价762.28万元，同时汇添富资管为上述三家子公司对公司的7237.72万元债务提供连带责任保证担保并承诺分期分笔偿还；本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8000万。

上述三家标的公司的股权作价（762.28万元）是经过大幅折价后的结果。

公告显示，此次和科达拟出售的标的公司均采用资产基础法评估，以2022年7月31日为评估基准日，和科达（珠海）、和科达（广州）、和科达（东莞）的评估价值分别为961.12万元、731.21万元和-5.50万元，三家标的公司的评估价值合计1686.83万元。同时，和科达披露，由于标的公司2022年8月至11月的资产折旧291万元及房租费等各种费用，三家标的公司净资产账面价值为1271.01万。

和评估价值相比，上述三家标的公司的股权转让价（762.28万元）折价超过一半，同时也远低于标的公司净资产账面价值。

和科达在相关公告中解释称，造成这种差异的原因主要是国家在数字货币和电力供给方面的政策转变，标的公司业绩未能达到预期导致在出售时产生折价。

针对和科达折价出售资产的情况，深交所要求和科达说明股权转让价格在评估价值的基础上折让超过一半的原因及合理性，以及交易价格是否有失公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

和科达方面表示，由于在过渡期较评估基准日的净资产已经减少了358.1万元，且预期在正式交割前亏损预计还会进一步增加，另外出于快速处置变现回笼资金等考量，和科达考虑服务器资产评估价值10%左右的快速变现折扣，对交易价格的影响因素约为828.95万元。上述两方面因素合计影响金额1187.05万元,是股权转让价格在评估价值的基础上折让924.55万元的主要因素。因此，公司方面认为本次股权转让定价是合理的，本次交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

业绩持续下滑

和科达不断“折腾”的另一面，是公司业绩持续下滑。

和讯财经注意到，2019年至2021年，和科达的扣非后净利润已连续三年录得负值。2022年前三季度，和科达营业收入仅为4315.67万元，扣非净利润同样为负数（-3868.93万元）。

考虑到公司今年前三季度的业绩表现，此前，和科达曾预估今年全年公司营收或低于1亿元，并表示年报披露后可能存在披星戴帽的风险。

在此情况下，深交所要求和科达说明此次拟出售旗下三家子公司是否存在年末突击置出资产以规避被实施退市风险警示的情形。

和科达的回函显示，出售三家子公司资产形成的投资收益属于非经常性损益，计算净利润以扣非前后孰低者为准，出售三家子公司形成的投资收益不会影响扣非后的净利润，同时本次出售子公司产生的是损失将减少净利润。此外，按照相关规定，出售三家子公司形成的营业收入属于正常经营之外的其他业务收入，需进行营业收入扣除，且该部分营业收入在2021年度也已扣除。

尽管上述回复撇清了和科达出售三家子公司与公司是否将被实施退市风险警示存在关联关系，但这也意味着，和科达明年披星戴帽或已成定局。

需要指出的是，根据2022年半年报，本次和科达拟出售的三家子公司中，和科达（广州）、和科达（珠海）均为和科达主要子公司，其中，和科达（广州）不仅是当期营收最高的子公司，也是当期唯一一个净利润为正的子公司。

对于和科达折价出售旗下主要子公司的举动，有投资者认为，这是公司在为“卖壳”做准备。

（截图来源：和科达股吧）

深交所也要求和科达说明交易完成后是否将导致公司成为现金公司或空壳公司。

针对深交所的问题，和科达方面予以否认，其表示，此次出售的三家子公司中，和科达（珠海）主要从事服务器租赁业务，和科达（广州）主要从事服务器销售业务，和科达（东莞）尚未开展业务。而公司主要业务为精密清洗设备的研发、生产加工及销售，服务器涉及标的公司的剥离不会导致公司成为现金公司或空壳公司，相反，由于上述三家公司成立至今的业绩未达到预期，处于持续亏损状态，且预计未来难以扭亏转盈，随着三家子公司的剥离，公司能够及时回笼资金，进一步加强主营业务的投入，促进主营业务的稳定发展。

这是否意味着，投资市场关于和科达“卖壳”的猜测并不属实？

与“卖壳”传言同样甚嚣尘上的，还有关于和科达即将“重组”的市场猜测。

今年9月份，和科达控制权变更，有投资者提问，赵丰收购和科达后将采取何种举措使公司走出困境？彼时和科达董秘在回复中透露，不排除公司通过推进重组并购等手段，增强公司持续经营及盈利能力。

（截图来源：互动易）

此后，不断有投资者在股吧发帖表示看好和科达重组。但截至目前，和科达并未对外披露过任何公司将重组的相关信息。

就和科达“卖壳”、“重组”传闻，以及公司目前是否与实控人取得联系等问题，和讯财经曾致电和科达求证。遗憾的是，截至发稿，一直未能与该公司取得联系。