【世界热闻】大股东减持，负债激增！重组失败的怪圈下，园城黄金“壳”难保！

近日，园城黄金(600766)发布了公司控股股东、实际控制人徐诚东进行大额协议减持的公告。公告显示，控股股东徐诚东，本次协议减持数量为3100万股，占上市公司总股本的13.83%；本次减持后，徐诚东持有公司3,364万股股份，占上市公司总股本的15%。

【资料图】

据了解，徐诚东于2023年2月27日分别与孙炜昵女士、衣英宁女士签署了《股份转让协议》。根据协议要求，徐诚东通过协议将公司7%、6.83%的股份，分别以2.66亿、2.59亿的价格转让给孙炜昵与衣英宁，每股作价16.94元。

在此次减持前，园城黄金拟以人民币2,602.02万元取得江西丰锦锂能有限公司51%的股权的事项被上交所火速问询，要求公司“补充披露本次交易的资金来源，并明确是否存在流动性风险。”

2022年以来，园城黄金负债开始激增。截至2022年第三季度，园城黄金的资产总计为4.25亿，负债合计为3.66亿，资产负债率高达86.03%。负债中，园城黄金的应付款项与应付账款合计为2.40亿，同比增长881.06%，占总资产比例达到56.54%。

在负债激增、大股东减持与上交所问询的背后，是园城黄金频频的资本动作。

一、重组屡屡失败，大股东却乐此不疲

在2020—2021年期间，园城黄金进行多次的重大资产重组。

2020年3月份，园城黄金公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津市津彤源的股权，交易完成后，将合计持有其100%股权。7月份，因津彤源的经营业绩未达到预期，交易各方未能就本次交易主要条款达成一致。同时，经检测，津彤源污泥处置车间及污泥库等建筑物存在工程质量问题，园城黄金终止了该事项。

2020年9月，园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买刘见、刘良跃持有的圣窖酒业100%股权。11月份，由于本次交易公司与标的方无法就标的公司估值达成一致意见终止

2021年6月份，园城黄金又宣布拟购买浙江元集新材料有限公司的股权。10月，因公司与标的方无法就标的公司估值达成一致意见终止。

2022年5月份，园城黄金拟通过增资方式取得科宇新能源51%股权，截至目前仍在规划中。

在上述的重大资产重组方案中，实际控制人徐诚东可谓出钱出力。在2020-2021年期间，公开资料显示，购买标的公司的资金来源，均为通过非公开发行等方式向公司实际控制人徐诚东募集配套的资金。

在3次重组失败后，实际控制人徐诚东还向公司借款支持。资料显示，2022年4月期间，徐诚东与园城黄金签订借款合同，向公司提供30,000.00万元额度内借款。大股东乐此不疲支持公司重组，这背后是为规避园城黄金将被终止上市的风险。

二、保“壳”压力下，业绩突然大增！

为了防止企业被终止上市，上市企业的大股东往往会采取保壳的动作。保壳是指ST股（被特别处理或退市风险警示的上市公司）为避免被终止上市，采取重组、提升营业收入等方式用以快速提高公司业绩，从而在规定期限内保住上市公司资格的行为。

从2013年以来，园城黄金营业收入均未超过1亿元，其归母净利润常年在千万以下徘徊。从营业收入与利润来看，园城黄金就像一家“躺平”中小型公司，由于彼时退市制度相对宽松，园城黄金并无保壳的压力。

然而，2020年12月，上海交易所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》。在修改规则中，对于退市警示与规则给出更为严格与明确的标准，同时新规则以2020年度作为首个起算年度。

据了解，新规则中对财务类退市提出更多要求，对于“经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入（扣除与主营业务收入无关的业务收入后）低于人民币1亿元”将被实施退市风险警示。

同时，若上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及规定的财务类强制退市情形的，上交所将终止其股票上市。

因此，对于园城黄金而言，新的标准就像一把悬在头上的利剑。2021年这把利剑落下，园城黄金因2020年“经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务收入无关的业务收入后低于人民币1亿元”被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST 园城”。

资料显示，2020年营业收入为0.26亿元，归母净利润为-0.15亿元。根据规则，若第二年再次触及相关情形，园城黄金将被终止上市。因此，若想保住上市地位，2021年园城黄金的业绩需有所改变。

在保“壳”的动力下，园城黄金从2021年一季度开始，业绩就开始了“暴增”模式。数据显示，园城黄金四个季度末的营业收入分别为0.47亿、0.98亿、1.65亿以及2.25亿，同比增长5,316.17%、1,255.24%、749.33%以及757.99%。

然而，在生产经营无重大变化下，这种业绩短期的暴增，自然引起了监管关注。从2021年半年报开始，上交所多次对园城黄金的发布公开财务信息进行问询。

需要关注的是，在2022年4月22日，上交所对园城黄金发布2021年年报进行问询，要求公司在5个交易日内对问询作出回复。然而，该项问询回复一直被延期，到了2022年9月14日才发布回复公告。

园城黄金所从事的主要业务有：金矿托管业务、钢材、煤炭等贸易业务。2021年业绩大幅增长，主要是钢材与煤炭贸易业务增长所致。2021年报显示，公司2021年度实现营业收入2.25亿元，同比增加757.99%。其中建材贸易收入为1.66亿元，同比增加968%；煤炭贸易收入为0.56亿元，同比增加657%。

对于钢材贸易大幅增长合理，园城黄金在回复中表示：“2021年度公司转变钢材经营策略，主动寻求与钢厂或大型区域代理商合作，贸易商客户合作数量大幅增长....并且2021年度钢材出厂价格大幅上涨致使公司销售产品价格亦大幅上涨。”

对于煤炭贸易大幅增长的合理性，园城黄金在回复中表示：“2021年度公司煤炭客户数量为1个，与上年保持一致，煤炭客户未发生变化在2021年2-3月及煤炭供给短缺的2021年9-10月期间分别完成2批次煤炭交易，导致本期煤炭交易数量较上期大幅上涨，同时，由于2021年9-10月期间煤炭价格快速上升，导致该批次煤炭销售金额大幅上涨。”

不过，在业绩暴增的背后，却是异常的财务信息。2021年年报显示，园城科技库存商品期末和期初余额均为0，同时其整个公司的员工仅12人。

业内分析人士表示，在保壳的压力下园城黄金短期营业收入增长可能源于经营与财务调节，以及大宗商品期现货交易。其中，经营与财务调节可能指公司通过财务与经营手段来增强营收，如变更收入确认方式和销售时间等措施。而大宗商品期现货交易则指公司通过参与期现货市场的交易，将部分现货交易确认为公司营业收入的行为。

目前，园城黄金再度陷入亏损状态。根据2022年业绩预告显示，园城黄金预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为：-120万至-80万元；2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为：-120万至-80万元。