“抄作业”不改名新动力收关注函，实控人突击入股标的公司被质疑利益输送

2月7日，新动力（300152.SZ）公告收购关联方资产的预案，但“抄作业”中航电测筹划收购成飞集团却引起多方质疑，次日深交所也对其发出《关注函》。

新动力主要业务为节能燃烧等环保科技服务业务，此次关联交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德威华泰60%股权。根据双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过10亿元，对应标的资产价格不超过6亿元。

但在披露的交易预案中，新动力出现多处错误，其中在《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》部分甚至直接出现“公司发行股份购买的资产为航空工业成飞100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的文字，明显照抄此前中航电测收购成飞集团的公告。

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在后续关于定价的部分，新动力此前公告“最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%”，在后续更正中更改为“最终确定为2.70元/股”。

2月7日盘后，新动力发布公告称公司在重大资产重组方面的经验不足，也未正式聘用独立财务顾问进行本次重大资产重组的专业辅导工作，“直接参考借鉴了同板块上市公司近期披露的同类型重大资产重组事项中的公告内容及格式”，因此导致公告中的部分内容表述产生错误。

次日在关注函中深交所也对新动力发出质疑，要求公司说明董事、 监事、高级管理人员在审议相关交易事项和披露公告文件过程中是否做到勤勉尽责，以及公司就上述事项拟采取的整改措施。

回到收购事件本身，截至2022年9月末时，新动力账面货币资金余额仅约1992.68万元，据业绩预告显示，公司2022年预计亏损8500万元-1.1亿元，同时公司原子公司诸城宝源已无力偿还银行贷款本息共计5745万元，预计公司需承担对上述贷款的连带担保责任。

在此情况下，新动力能否有足够的资金完成对德威华泰的股权收购尚存疑问。而在此次收购中，新动力甚至未聘请专业的中介机构，这才造成了上述的乌龙事件，深交所也要求公司说明其原因及合理性，以及双方仅签订《股权收购意向书》能否起到约束作用。

值得一提的是，在交易前夕，新动力实际控制人毛凤丽与标的公司股东彭秋红协商一致并签署《股权收购意向书》，收购其所持有的标的公司20%股份，并书面承诺以其持有的全部标的公司股份认购上市公司发行的股份。

但根据《司法拍卖公告》显示，毛凤丽通过徐州丰利所持有的3000万股新动力股票于2月2日被司法拍卖，公司2022年半年报显示，徐州丰利所持有上市公司股票已被全部司法冻结，其中占公司总股本的20.26%的股票已通过股票质押式回购交易进行质押，均已触及协议约定的平仓线且均已违约。

此次实控人突击入股标的公司也被质疑利益输送，深交所要求说明公司、公司控股股东及实际控制人、司法拍卖各主要参与方等相关主体是否存在违规泄露或提前知悉本次重大资产重组计划等内幕信息的情况，公司是否存在以停牌筹划重大资产重组为由帮助控股股东规避其股份等。

2月7日，收购公告披露使得新动力以涨停开盘，后续股价持续下行，但收盘时涨幅仍有9.71%。关注函中深交所要求充分说明公司筹划本次交易是否审慎合理，是否具备可行性，是否存在利用“忽悠式”重组炒作公司股价的情况。（蓝鲸上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）